1、依照中国银行业监督治理委员会《关于执行<信任公司治理法子>和<信任公司集中资金信任打算治理法子>有关具体事项的通知》（银监发【2007】18号）的心灵和要求，以及公司2008年第一次一时股东大会审议通过的《尊龙凯时实业投资算帐规划》，公司于2009年5月12日召开第五届董事会第三十四次会议，决定向控股股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“高速集团”），以2,400万元人民币让渡公司所持陕西高速机械化工程有限公司（以下简称“机械化公司”）36.08%股权

。

2、本次股权让渡的买卖对方为公司的控股股东，凭据深交所《股票上市规定》10.1.1条的划定，本次买卖组成了公司的关联买卖，公司第五届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况

。公司审议本次股权让渡的董事会会议于2009年5月12日以通讯表决方式如期召开，整个董事出席了会议，一致表决通过《关于让渡所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》

。

1、本次股权让渡有关情况

为科学合理地确定机械化公司股权的让渡价值，公司委托中宇资产评估有限公司对机械化公司全数股权价值进行评估

。凭据评估公司2009年4月15日出具的《尊龙凯时拟让渡所持有的陕西高速机械化工程有限公司股权项目评估汇报书》（中宇评报字[2009]2045号），截止2008年12月31日，机械化公司股东全数权利的评估价值为6,654.77万元，公司所持股份价值2,401.04万元

。

凭据上述评估了局，公司在充分征求机械化公司其他股东定见后，经与高速集团协商，拟将持有的机械化公司全数股权以2,400万元的价值让渡给高速集团

。

公司第五届董事会第三十四次会议审议通过后，公司将与高速集团签署正式让渡合同

。

2、深交所《股票上市规定》有关监管要求

于本布告日，高速集团直接持有本公司44.34%的股份，是公司的控股股东

。同时，高速集团直接持有机械化公司54.9%的股权

。

凭据深交所《股票上市规定》第十章的划定，高速集团是本公司的关联人，本次股权让渡组成公司的关联买卖

。由于本次股权让渡的金额低于3,000万元人民币，本次股权让渡仅需提交公司董事会审议通过，毋庸提交股东大会审议核准

。

3、董事会的表决情况和独立董事的定见

公司第五届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况

。2009年5月12日，公司第五届董事会第三十四次会议以通讯表决方式如期召开，整个董事出席了会议，经当真审议和表决，会议以9票赞成、0票否决、0票弃权的投票了局通过了《关于让渡所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》

。

公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取有关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上，基于幼我的客观、独立判断，以为：这次股权让渡的表决法式切合《公司章程》及有关司法律规的划定；本次买卖价值公允，体现了平正、公正、诚信的准则，未发现存在侵害公司及其他股东，出格是中幼股东利益的情景；赞成本次买卖

。

4、本次股权让渡不组成《上市公司重大资产重组治理法子》划定的重大资产重组，不必要经过其他有关部门核准

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1、名称：陕西省高速公路建设集团公司

2、法定代表人：靳宏利

3、成立日期：2001年6月16日

4、注册本钱：贰拾亿元人民币

5、注册地址：陕西省西安市友情东路428号

6、重要经交易务：高档级公路建设治理、开发、经营、公路工程征询、设计、造作、代理颁布国内表各类告白（国度不容的告白之表）、日用百货销售、高速公路清障及垂危接济服务等

。

7、企衣粪型：有限责任公司

8、企业法人交易牌照：610000000001487

9、税务登记号码：610090623110222

10、现实节造人：陕西省国资委

11、企业性质：国有独资

12、高速集团与公司在人员、资产、财政、机构和业务等方面齐全分隔，公司拥有充分的独立性

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13、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

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14、2008岁暮重要财政数据（已经审计，单元：万元）