第一条  为守护公司、股东、债权人和受益人等利益有关者的合法权利，规范公司的组织和经营行为，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关划定，结合公司现实，造订本章程
。

第二条 公司系遵循《股份有限公司规范定见》、《股票刊行与买卖治理暂行条例》和其他有关划定成立的股份有限公司
。公司属非银行金融机构，1985年元月经中国人民银行核准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体造鼎新委员会《关于赞成陕西省国际信任投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30号）核准，以召募方式设立；在陕西省工商行政治理局注册登记，获得交易牌照，交易牌照号：6100001005455
。

公司依照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司遵循<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号），对照《公司法》进行了规范，并依法推广了重新登记手续
。

2008年8月26日经中国银监会陕西监管局核准，公司换发了《金融许可证》，号码为K0068H261010001
。

第三条  公司于1992年5月经陕西省经济体造鼎新委员会陕改发[1992]30号、1992年6月经中国人民银行陕西省分行陕人银复字[1992]31号文件核准，初次向社会公家刊行人民币通常股5,000万股，于1994年元月8日在中国丽江证券买卖所上市
。

第四条 公司注册名称：尊龙凯时

公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.

第六条  公司注册本钱为人民币358,413,026元
。

第七条  公司为永远存续的股份有限公司
。

第八条  公司董事长为公司的法定代表人
。

第九条  公司全数资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全数资产对公司债务承担责任
。

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权势使命关系的，拥有司法约束力的文件
。股东能够凭据公司章程告状公司；公司能够凭据公司章程告状股东、董事、监事、总裁和其他高级治理人员；股东能够凭据公司章程告状股东；股东能够凭据公司章程告状公司的董事、监事、总裁和其他高级治理人员
。

第十一条  本章程所称其他高级治理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总管帐师、总经济师、总工程师及现实推广有关职务职责的人员
。

 

 

第十二条  公司的经营宗旨：秉持“诚信、求实、创新、贡献”的企业心灵，以服务处所经济建设为主题，依法经营，合规运作，科学治理，启发创新，创造价值，守护受益人、股东和利益有关者权利
。

第十三条  经中国银行业监督治理委员会和公司登记机关核准，公司经营下列本表币业务：（一）资金信任；（二）动产信任；（三）不动产信任；（四）有价证券信任；（五）其他财富或财富权信任；（六）作为投资基金或者基金治理公司的提议人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公经理财、财政照拂等业务；（八）受托经营国务院有关部门核准的证券承销业务；（九）解决居间、征询、资信调查等业务；（十）代生活及生活箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式使用固有财富；（十二）以固有财富为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）司法律规划定或中国银行业监督治理委员会核准的其他业务
。

 

 

第一节  股份刊行

第十四条  公司的股份采取股票大局
。

第十五条  公司股份的刊行，尝试公开、平正、公正的准则，同股同权，同股同利
。

第十六条  公司刊行的股票，以人民币表明面值
。

第十七条  公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司丽江分公司集中托管
。

第十八条  公司提议报答：陕西省财政厅、陕西省交通厅、丽江市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现改名为中国人？毓晒旧挛魇》止荆
。1992年4月29日，四家提议人签定了提议人和谈
。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持有本公司股份57,108,429.78股，丽江市深华工贸总公司出资5,000,000元持有5,000,000股，中国人民保险公司陕西省分公司出资2,500,000元持有2,500,000股
。

经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二OO六年度送、配股和公积金转增股本，公司的股本总数现已达到通常股358,413,026股
。中国人？毓晒旧挛魇》止灸壳俺钟斜竟竟煞5,400,000股
。2002年5月，丽江市深华工贸总公司将所持本公司股份10,800,000股让渡给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司
。2005年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司丽江分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国度股160,360,466股
。2006年7月实现股权分置鼎新后，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司160,500,866股，占公司总股本的44.78％
。

第十九条  公司的股本结构为：通常股358,413,026股，其中国度股160,500,866股，其他股东持有197,912,160股
。

第二十条  公司或公司的子公司（蕴含公司的从属企业）不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等大局，对采办或者拟采办公司股份的人提供任何赞助
。

第二节  股份增减与回购

第二十一条  公司凭据经营和发展的必要，遵循司法、律例的划定，经股东大会别离作出决定，能够选取下列方式增长本钱：

（一）公开刊行股份；

（二）非公开刊行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）司法、行政律例划定以及中国证监会核准的其他方式
。

第二十二条  公司能够削减注册本钱
。公司削减注册本钱，该当依照《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的法式解决
。

第二十三条  公司鄙人列情况下，能够遵循司法、行政律例、部门规章和本章程划定，收购公司股份：

（一）削减公司注册本钱；

（二）与持有本公司股票的其他公司归并；

（三）将股份嘉奖给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议，要求公司收购其股份的
。

除上述情景表，公司不进行买卖本公司股份的活动
。

第二十四条  公司收购本公司股份，能够选择下列方式之一进行：

（一）证券买卖所集中竞价买卖方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式
。

第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，该当经股东大会决定
。公司遵循第二十三条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情景的，该当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情景的，该当在6个月内让渡或者注销
。

公司遵循第二十三条第（三）项划定收购的本公司股份，将不超过本公司已刊行股份总额的5%；用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出；所收购的股份该当1年内让渡给职工
。

第三节  股份让渡

第二十六条  公司的股份能够依法让渡
。

第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
。

第二十八条  公司董事、监事、高级治理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其改观情况，在职职期间每年让渡的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
。所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡
。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份
。

第二十九条  公司董事、监事、高级治理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
。但是，证券公司因包销购入售后渣滓股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月功夫限度
。

公司董事会不依照前款划定执行的，股东有官僚求董事会在30日内执行
。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼
。

公司董事会不依照第一款的划定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
。

 

 

第一节  股  东

第三十条  公司凭据证券登记机构提供的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
。股东按其所持有股份的种类享有权势，承担使命；持有统一种类股份的股东，享有一致权势，承担同种使命
。

第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、算帐及从事其他必要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有有关权利的股东
。

第三十二条  公司股东享有下列权势：

（一）遵循其所持有的股份份额获得股利和其他大局的利益分配；

（二）依法要求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）遵循司法、行政律例及本章程的划定让渡、赠与其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会会议决定、监事会会议决定、财政管帐汇报；

（六）公司终止或者算帐时，按其所持有的股份份额参与公司渣滓财富的分配；

（七）对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）司法、行政律例、部门规章或本章程划定的其他权势
。

第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，该当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以提供
。

第三十四条  公司股东大会、董事会决定内容违反司法、行政律例的，股东有权要求人民法院认定无效
。

股东大会、董事会的会议召集法式、表决方式违反司法、行政律例或者本章程，或者决定内容违反本章程的，股东有权自决定作出之日起60日内，要求人民法院撤销
。

第三十五条  董事、高级治理人员执行公司职务时违反司法、行政律例或者本章程的划定，给公司造成损失的，陆续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面要求监事会向人民法院提告状讼；监事会执行公司职务时违反司法、行政律例或者本章程的划定，给公司造成损失的，股东能够书面要求董事会向人民法院提告状讼
。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面要求后回绝提告状讼，或者自收到要求之日起30日内未提告状讼，或者情况垂危、不立即提告状讼将会使公司利益受到难以添补的侵害的，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼
。

他人加害公司合法权利，给公司造成损失的，本条第一款划定的股东能够遵循前两款的划定向人民法院提告状讼
。

第三十六条  董事、高级治理人员违反司法、行政律例或者本章程的划定，侵害股东利益的，股东能够向人民法院提告状讼
。

（七）司法、行政律例及本章程划定该当承担的其他使命
。

第三十八条  公司股东不得有下列行为：（一）虚伪出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；（二）利用股东职位牟取不当利益；（三）直接或间接过问公司的日常经营治理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公司为其提供担保；（六）与公司违规发展关联买卖；（七）挪用公司固有财富或信任财富；（八）通过股权托管、信任文件、奥秘和谈等大局处吩熹出资；（九）侵害信任公司、其他股东和受益人合法权利的其他行为
。

（六）其他可能导致所持公司股权发生变动的情景
。

第四十条  公司股东及其他有信息披露使命的投资人，该当依照有关划定实时披露信息并共同公司做好信息披露工作，实时奉告公司已发生或拟发生的重大事务，并在披露前不合表泄露有关信息
。公司必要相识有关情况时，股东及其他有信息披露使命的投资人该当予以协助
。

第四十一条  股东与公司之间应在业务、人员、资产、财政、办公场所等方面严格分隔，各自独立经营、独立核算、独立承担责任微风险
。

第四十二条  控股股东应支持公司深入劳动、人事、分配造度鼎新，转换经营治理机造，成立治理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项造度
。

第四十三条  公司的控股股东、现实节造人员不得利用其关联关系侵害公司利益
。违反划定的，给公司造成损失的，该当承担赔偿责任
。

公司控股股东及现实节造人对公司和公司社会公家股股东负有诚信使命
？毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ㄊ，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对表投资、资金占用、告贷担保等方式侵害公司和社会公家股股东的合法权利，不得利用其节造职位侵害公司和社会公家股股东的利益
。

第四十四条  控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循司法、律例和公司章程划定的前提和法式
？毓晒啥崦亩隆⒓嗍潞蜓∪烁玫本弑赣泄刈ㄒ抵逗途霾摺⒓喽侥芰
？毓晒啥坏枚怨啥蠡崛耸卵【倬龆ê投禄崛耸缕赣镁龆ㄍ乒闳魏魏俗际中；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级治理人员
。

第四十五条  公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出
？毓晒啥坏弥苯踊蚣浣庸使镜木霾呒耙婪ǚ⒄沟木疃，侵害公司及其他股东的权利
。

第四十六条  公司人员应独立于控股股东
。公司的高级治理人员在控股股东单元不得担任除董事以表的其他职务
？毓晒啥呒吨卫砣嗽奔嫒喂径碌，应保障有足够的功夫和精力承担公司的工作
。

第四十七条  控股股东投入公司的资产应独立齐全、权属清澈
？毓晒啥苑乔倚宰什鲎实，应解决产权调换手续，明确界定该资产的领域
。公司该当对该资产独立登记、建帐、核算、治理
？毓晒啥坏谜加谩诓几米什蚬使径愿米什木卫
。

第四十八条  控股股东应尊重公司财政的独立性，不得过问公司的财政、管帐活动
。

第四十九条  公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作
？毓晒啥捌渲澳懿棵庞牍炯捌渲澳懿棵胖涿挥懈叩图豆叵
？毓晒啥捌湎率艋共坏孟蚬炯捌湎率艋瓜麓锶魏斡泄毓揪拇蛩愫椭噶，也不得以其他任何大局影响其经营治理的独立性
。

第五十条  公司业务应齐全独立于控股股东
？毓晒啥捌湎率舻钠渌ピ挥Υ邮掠牍疽谎蛳嘟囊滴
？毓晒啥Σ扇∮行Т胧┰し劳稻赫
。

 

第二节  股东大会的通常划定

第五十一条  股东大会是公司的权势机构，依法行使下列权柄：

（一）决定公司的经营方针和投资打算；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报答事项；

（三）审议核准董事会的汇报；

（四）审议核准监事会汇报；

（五）审议核准公司的年度财政预算规划、决算规划；

（六）审议核准公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（七）对公司增长或者削减注册本钱作出决定；

（八）对刊行公司债券作出决定；

（九）对公司归并、分立、遣散、算帐或者调换公司大局作出决定；

（十）批改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决定；

（十二）审议核准第五十一条划定的担保事项；

（十三）审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联买卖（获赠现金资产和提供担保之表）；

（十四）审议达到《丽江证券买卖所股票上市规定》划定尺度的自交易务买卖；

（十五）审议核准调换召募资金用处事项；

（十六）审议股权激励打算；

（十七）决定一次性核销单项资产金额在2000万元以上的应收款子、各项贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收租赁款、短期投资、持久投资、存货、在建工程、无形资产；

（十八）审议董事会造订的风险赔偿和激励造度；

（十九）审议司法、行政律例、部门规章或本章程划定该当由股东大会决定的其他事项；

（二十）传递监管部门对公司的监管定见及公司执行整改情况；

（二十一）汇报受益人利益的实近况况
。

第五十二条  公司下列对表担保行为，须经股东大会审议通过
。

公司以信任财富提供对表担保，依《信任法》、中国银监会的划定及信任文件执行
。

第五十三条  股东大会分为年度股东大会和一时股东大会
。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个管帐年度完结之后的六个月之内进行
。

第五十四条  有下列情景之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开一时股东大会：

（一）董事人数不及6人；

（二）公司未添补的吃亏达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者计算持有公司10%以上股份的股东要求时；

（四）董事会以为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）司法、行政律例、部门规章或本章程划定的其他情景
。

第五十五条  本公司召开股东大会的地址，通常为公司住所地
。

股东大会将设置会场，以现场会议大局召开
。公司还将视具体情况提供网络等方式为股东参与股东大会提供方便
。股东通过上述方式参与股东大会的，经登记公司或买卖所系统确认股东身份后，视为出席
。

第五十六条  公司董事会该当礼聘有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具定见并布告：

（一）股东大会的召集、召开法式是否切合司法律规的划定，是否切合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决法式是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的司法定见
。

公司董事会也可同时礼聘公证人员出席股东大会
。

第三节  股东大会的召集

第五十七条  独立董事有权向董事会提议召开一时股东大会
。对独立董事要求召开一时股东大会的提议，董事会该当凭据司法、行政律例和本章程的划定，在收到提议后10日内提出赞成或不赞成召开一时股东大会的书面反馈定见
。

董事会赞成召开一时股东大会的，将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不赞成召开一时股东大会的，将注明理由并布告
。

第五十八条  监事会有权向董事会提议召开一时股东大会，并该当以书面大局向董事会提出
。董事会该当凭据司法、行政律例和本章程的划定，在收到提案后10日内提出赞成或不赞成召开一时股东大会的书面反馈定见
。

董事会赞成召开一时股东大会的，将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的调换，应征得监事会的赞成
。

董事会不赞成召开一时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能推广或者不推广召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和主持
。

第五十九条  单独或者计算持有公司10%以上股份的股东有权向董事会要求召开一时股东大会，并该当以书面大局向董事会提出
。董事会该当凭据司法、行政律例和本章程的划定，在收到要求后10日内提出赞成或不赞成召开一时股东大会的书面反馈定见
。

董事会赞成召开一时股东大会的，该当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原要求的调换，应倒伧得有关股东的赞成
。

董事会不赞成召开一时股东大会，或者在收到要求后10日内未作出反馈的，单独或者计算持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开一时股东大会，并该当以书面大局向监事会提出要求
。

监事会赞成召开一时股东大会的，应在收到要求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的调换，应倒伧得有关股东的赞成
。

监事会未在划定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，陆续90日以上单独或者计算持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和主持
。

第六十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司地点地中国证监会派出机构和证券买卖所登记
。

在股东大会决定布告前，召集股东持股比例不得低于10%
。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决定布告时，向公司地点地中国证监会派出机构和证券买卖所提交有关证明资料
。

第六十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予共同
。董事会该当提供股权登记日的股东名册
。

第六十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的用度由本公司承担
。

第四节  股东大会的提案与通知

第六十三条  股东大会提案该当切合下列前提：

（一）内容与司法、律例和章程的划定不相抵触，并且属于公司经营领域和股东大会职责领域；

（二）有明确议题和具体决定事项；

（三）以书面大局提交或投递董事会
。

第六十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
。

单独或者计算持有公司3%以上股份的股东，能够在股东大会召开10日前提出一时提案并书面提交召集人
。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，布告一时提案的内容
。

除前款划定的情景表，召集人在发出股东大会通知布告后，不得批改股东大会通知中已列明的提案或增长新的提案
。

股东大会通知中未列明或不切合本章程划定的提案，股东大会不得进行表决并作出决定
。

第六十五条  公司董事会该当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本章程有关股东大会提案的划定对股东大会提案进行审查
。

对于股东大会一时提案，董事会按以下准则对提案进行审核：

（一）关联性
。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出司法、律例和《公司章程》划定的股东大会权柄领域的，应提交股东大会会商
。对于不切合上述要求的，不提交股东大会会商
。若是董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，该当在该次股东大会上进行诠释和注明，并将提案内容和董事会的注明在股东大会实现后与股东大会决定一并布告
。

（二）法式性
。董事会能够对股东提案涉及的法式性问题做出决定
。如将提案进行分拆或归并表决，需征得原提案人赞成；原提案人不赞成调换的，股东大会会议主持人可就法式性问题提请股东大会做出决定，并依照股东大会决定的法式进行会商
。

第六十六条  提出提案的股东对董事会将其提案不列入股东大会会议议程的决定持有异议的，能够依照本章程有关要求召集一时股东大会的法式要求召集一时股东大会
。

第六十七条  提出涉及投资、财富措置和收购归并等提案的，该当充分注明该事项的详情，蕴含：涉及金额、价值（或计价步骤）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等
。若是依照有关划定需进行资产评估、审计或出具独立财政照拂汇报的，董事会该当在股东大会召开前至少五个工作日颁布资产评估情况、审计了局或独立财政照拂汇报
。

第六十八条  董事会提出扭转募股资金用处提案的，应在召开股东大会的通知中注明扭转募股资金用处的原因、新项主张概况及对公司将来的影响
。

第六十九条  涉及公开刊行股票等必要报送中国证监会核准的事项，该当作为专项提案提出
。

第七十条  董事会审议通过年度汇报后，该当对利润分配规划做出决定，并作为年度股东大会的提案
。董事会在提出本钱公积转增股本规划时，需具体注明转增原因，并在布告中披露
。董事会在布告股份派送或本钱公积转增规划时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响
。

第七十一条  召集人将在年度股东大会召开20日前以布告方式通知各股东，一时股东大会将于会议召开15日前以布告方式通知各股东
。

第七十二条  股东大会的通知蕴含以下内容：

（一）会议的功夫、地址和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以显著的文字注明：整个股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码
。

会议通知的有关要求： 1、股东大会通知和补充通知中该当充分、齐全披露所有提案的全数具体内容
。拟会商的事项必要独立董事颁发定见的，颁布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的定见及理由
。

2、股东大会选取网络或其他方式的，该当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决功夫及表决法式
。股东大会网络或其他方式投票的起头功夫，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其实现功夫不得早于现场股东大会实现当日下午3:00
。

3、股权登记日与会议召开日之间的距离该当不多于7个工作日
。股权登记日一旦确认，不得调换
。

第七十三条  股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的具体资料，至少蕴含以下内容：

（一）教育布景、工作经历、兼职等幼我情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及现实节造人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券买卖所惩戒
。

除采取累积投票造选举董事、监事表，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出
。

第七十四条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取缔，股东大会通知中列明的提案不应取缔
。一旦出现延期或取缔的情景，召集人该当在原定召开日前至少2个工作日布告并注明原因
。

第五节  股东大会的召开

第七十五条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保障股东大会的正常秩序
。对于滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东合法权利的行为，将采取措施加以造止并实时汇报有关部门查处
。

第七十六条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会
。并遵循有关司法、律例及本章程行使表决权
。

股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决
。

股东该当以书面大局委托代理人，由委托人签署或者其以书面大局委托的代理人签署；委托报答法人的，该当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
。

第七十七条  幼我股东亲自出席会议的，应出示自己身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示自己身份证、代理委托书和持股凭证
。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议
。法定代表人出席会议的，应出示自己身份证、能证明其拥有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出面委托书和持股凭证
。

第七十八条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否拥有表决权；

（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、否决或弃权票的批示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人署名（或盖章）
。委托报答法人股东的，应加盖法人单元印章
。

第七十九条  委托书该当注明若是股东不作具体批示，股东代理人是否能够按自己的意思表决
。

第八十条  投票表决委托书至少该当在有关会议召开前二十四幼时备置于公司住所，或者召团圆议的通知中指定的其他处所
。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件该当经过公证
。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召团圆议的通知中指定的其他处所
。

委托报答法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定授权的人作为代表出席公司的股东会议
。

第八十一条  出席会议人员的署名册由公司掌管造作
。署名册载明参与会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单元名称）等事项
。

第八十二条  召集人和公司礼聘的律师将凭据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数
。在会议主持人颁发现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止
。

第八十三条  股东大会召开时，本公司整个董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总裁和其他高级治理人员该当列席会议
。

第八十四条  股东大会由董事长主持
。董事长不能推广职务或不推广职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能推广职务或不推广职务时，由半数以上董事共同选举的一名董事主持
。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持
。监事会主席不能推广职务或不推广职务时，由半数以上监事共同选举的一名监事主持
。

股东自行召集的股东大会，由召集人选举代表主持
。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规定使股东大会无法持续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可选举一人担任会议主持人，持续开会
。

第八十五条  公司造订股东大会议事规定，具体划定股东大会的召开和表决法式，蕴含通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决了局的颁发、会议决定的形成、会议纪录及其签署、布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准则，授权内容应明确具体
。股东大会议事规定应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准
。

第八十六条  在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其从前一年的工作向股东大会作出汇报
。每名独立董事也应作出述职汇报
。

第八十七条  董事、监事、高级治理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出诠释和注明
。

第八十八条  会议主持人该当在表决前颁发现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
。

第八十九条  股东大会应有会议纪录，由董事会秘书掌管
；嵋榧吐技吐家韵履谌荩

（一）会议功夫、地址、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级治理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、讲话重点和表决了局；

（五）股东的质询定见或建议以及相应的回答或注明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程划定该当载入会议纪录的其他内容
。

第九十条  召集人该当保障会议纪录内容真实、正确和齐全
。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人该当在会议纪录上署名
；嵋榧吐几玫庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈Ａ，保留期限不少于15年
。股东大会的决定及有关文件，该当报中国银监会或其派出机构登记
。

第九十一条  召集人该当保障股东大会陆续进行，直至形成最终决定
。因不成抗力等特殊原因导致股东大会遏制或不能作出决定的，应采取必要措施尽快复原召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时布告
。同时，召集人应向公司地点地中国证监会派出机构及证券买卖所汇报
。

第六节  股东大会的表决和决定

第九十二条  股东大会决定分为通常决定和出格决定
。

股东大会作出通常决定，该当由出席股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过
。

股东大会作出出格决定，该当由出席股东大会的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
。

第九十三条  下列事项由股东大会以通常决定通过：

（一）董事会和监事会的工作汇报；

（二）董事会拟定的利润分配规划和添补吃亏规划；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报答和支付步骤；

（四）公司年度预算规划、决算规划；

（五）公司年度汇报；

（六）除司法、行政律例划定或者公司章程划定该当以出格决定通过以表的其他事项
。

第九十四条  下列事项由股东大会以出格决定通过：

（一）公司增长或者削减注册本钱；

（二）公司的分立、归并、遣散和算帐；

（三）本章程的批改；

（四）公司在一年内采办、销售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励打算；

（六）司法、行政律例或本章程划定的，以及股东大会以通常决定认定会对公司产生重大影响的、必要以出格决定通过的其他事项
。

第九十五条  股东（蕴含股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
。

董事会、独立董事和切合有关划定前提的股东能够征集股东投票权
。

第九十六条  股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东不该当参加投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决定的布告该当充分披露非关联股东的表决情况
。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的赞成后，能够依照正常法式进行表决，并在股东大会决定布告中作出具体注明
。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决法式：

（一）股东大会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东该当在股东大会召开前向董事会具体披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联买卖事项时，大会主持颁发有关联关系的股东与关联买卖事项的关联关系；大会主持人明确颁发关联股东回避而由非关联股东对关联买卖事项进行审议表决；

（三）关联买卖事项形成决定须由非关联股东拥有表决权股份数的半数以上通过；

（四）关联股东未就关联买卖事项按上述法式进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联买卖事项的所有决定
。

第九十七条  公司的资产属于公司所有
。公司应采取有效措施预防股东及其关联方以各类大局占用或转移公司的资金、资产及其他资源
。公司不得为股东及其关联方提供担保
。

第九十八条  公司应在保障股东大聚合法、有效的前提下，通过各类方式和蹊径，蕴含提供网络大局的投票平台等现代信息技术伎俩，为股东参与股东大会提供方便
。

第九十九条　除公司处于；忍厥馇榭霰，非经股东大会以出格决定核准，公司将不与董事、总裁和其他高级治理人员以表的人订立将公司全数或者重要业务的治理交予该人掌管的合同
。

第一百条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
。 

股东大会就选举董事、监事进行表决时，凭据本章程的划定或者股东大会的决定，能够尝试累积投票造；股东单独或与关联方归并持有公司50%以上股权的，该当尝试累积投票造
。

前款所称累积投票造是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份占有与应选董事或者监事人数一样的表决权，股东占有的表决权能够集中使用
。董事会该当向股东布告候选董事、监事的简历和根基情况
。

第一百零一条  除累积投票造表，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的功夫挨次进行表决
。除因不成抗力等特殊原因导致股东大会遏制或不能作出决定表，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
。

第一百零二条  股东大会审议提案时，不会对提案进行批改，不然，有关调换该当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
。

第一百零三条  统一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种
。统一表决权出现反复表决的以第一次投票了局为准
。

第一百零四条  股东大会采取记名方式投票表决
。

第一百零五条  股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表参与计票和监票
。审议事项与股东有利害关系的，有关股东及代理人不得参与计票、监票
。

股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表与监事代表共同掌管计票、监票，并当场颁布表决了局，决定的表决了局载入会议纪录
。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票了局
。

第一百零六条  股东大会现场实现功夫不得早于网络或其他方式，会议主持人该当颁发每一提案的表决情况和了局，并凭据表决了局颁发提案是否通过
。决定的表决了局载入会议纪录
。

在正式颁布表决了局前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等有关各方对表决情况均负有保密使命
。

第一百零七条  出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下定见之一：赞成、否决或弃权
。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人烧毁表决权势，其所持股份数的表决了局应计为“弃权”
。

第一百零八条　会议主持人若是对提交表决的决定了局有任何疑惑，能够对所投票数进行点票；若是会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代人对会议主持人颁发了局有异议的，有权在颁发表决了局后立即要求点票，会议主持人该当即时点票
。

第一百零九条  公司股票该当在股东大会召开期间停牌
。公司董事会该当保障股东大会在合理的工作功夫内陆续进行，直至形成最终决定
。因不成抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决定的，公司董事会应向证券买卖所注明原因并布告，公司董事会有使命采取必要措施尽快复原召开股东大会
。

第一百一十条  股东大会各项决定的内容该当切合司法和《公司章程》的划定
。出席会议的董事该当忠诚推广职责，保障决定内容的真实、正确和齐全，不得使用容易引起歧义的表述
。

股东大会的决定违反司法、行政律例，加害股东合法权利的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼
。

第一百一十一条  股东大会决定该当实时布告，布告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决了局和通过的各项决定的具体内容
。

第一百一十二条  会议提案未获通过，或者本次股东大会调换上次股东大会决定的，董事会应在股东大会决定布告中做出注明
。

第一百一十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任功夫在在会议实现后立即就任
。 

第一百一十四条  股东大会通过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将在股东大会实现后2个月内执行具体规划
。

 

 

第一节 董  事

第一百一十五条  公司董事为天然人，有下列情景之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限度民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或者粉碎社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被褫夺政治权势，执行期满未逾5年；

（三）担任破产算帐的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有幼我责任的，自该公司、企业破产算帐完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被撤除交易牌照、责令关关的公司、企业的法定代表人，并负有幼我责任的，自该公司、企业被撤除交易牌照之日起未逾3年；

（五）幼我所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）司法、行政律例或部门规章划定的其他内容
。

违反本条划定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效
。董事在职职期间出现本条情景的，公司解除其职务
。

第一百一十六条  被中国银行业监督治理委员会取缔金融机构高级治理人员任职资格的人员，不得担任公司董事
。

被中国证监会、中国保监会和其他有权部门认定为市场禁入者，在其市场禁入期间，不得担任公司董事
。

受过其他处罚不合适担任公司董事的人员，不得担任公司董事
。

公司董事不得兼任其他信任投资公司的高级治理人员
。

上述有关不得担任公司董事的划定，合用于公司监事、总裁及其他高级治理人员
。

第一百一十七条  董事由股东大会选举或更换，任期3年
。董事任期届满，可连选蝉联
。董事在职期届满以前，股东大会不能无故解除其职务
。

董事任期从就任之日起推算，至本届董事会任期届满时为止
。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵循司法、行政律例、部门规章和本章程的划定，推广董事职务
。

董事能够由总裁或者其他高级治理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级治理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他大局民主选举产生后，直接进入董事会
。

第一百一十八条  董事该当遵守司法、行政律例和本章程，对公司负有下列忠诚使命：

（一）不得利用权柄收受贿赂或者其他犯法收入，不得侵占公司的财富；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其幼我名义或者其他幼我名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的划定，未经股东大会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司财富为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的划定或未经股东大会赞成，与本公司订立合同或者进行买卖；

（六）未经股东大会赞成，不得利用职务方便，为自己或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司买卖的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司奥秘；

（九）不得利用其关联关系侵害公司利益；

（十）司法、行政律例、部门规章及本章程划定的其他忠诚使命
。

董事违反本条划定所得的收入，该当归公司所有；给公司造成损失的，该当承担赔偿责任
。

第一百一十九条   董事该当遵守司法、行政律例和本章程，对公司负有下列勤勉使命：

（一）应审慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权势，以保障公司的贸易行为切合国度司法、行政律例以及国度各项经济政策的要求，贸易活动不超过交易牌照划定的业务领域；

（二）应平正对待所有股东；

（三）实时相识公司业务经营治理情况；

（四）该当对公司定期汇报签署书面确认定见
。保障公司所披露的信息真实、正确、齐全;

（五）该当如实向监事会提供有关情况和资料，不得故障监事会或者监事行使权柄;

（六）司法、行政律例、部门规章及本章程划定的其他勤勉使命
。

第一百二十条  董事陆续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能推广职责，董事会该当建议股东大会予以撤换
。

第一百二十一条  董事能够在职期届满以前提出辞职
。董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报
。董事会将在2日内披露有关情况
。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵循司法、行政律例、部门规章和本章程划定，推广董事职务
。

除前款所列情景表，董事辞职自辞职汇报投递董事会时生效
。

第一百二十二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚使命，在职期实现后并不当然解除，在本章程划定的合理期限内依然有效
。   

第一百二十三条  未经公司章程划定或者董事会的合法授权，任何董事不得以幼我名义代表公司或者董事会行事
。董事以其幼我名义行事时，在第三方聚合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事该当事先申明其态度和身份
。

第一百二十四条  董事执行公司职务时违反司法、行政律例、部门规章或本章程的划定，给公司造成损失的，该当承担赔偿责任
。   

第一百二十五条  独立董事的聘用及推广职责，应依照司法、行政律例及部门规章的有关划定执行
。

第一百二十六条  董事候选人应在股东大会召开之前作出版面承诺，赞成接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、齐全，并保障当选后切实推广董事职责
。

第一百二十七条  董事应积极参与有关培训，以相识作为董事的权势、使命和责任，熟悉有关司法律规，把握作为董事应具备的有关知识
。

第一百二十八条  经股东大会核准，公司可以为董事采办责任保险
。但董事因违反司法律规和公司章程划定而导致的责任之表
。

第一百二十九条  董事幼我或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者打算中的合同、买卖、铺排有关联关系时（聘用合同之表），不论有关事项在通常情况下是否必要董事会核准赞成，均该当尽快向董事会披露其关联关系的性质和水平
。

除非有关联关系的董事依照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决的会议上核准了该事项，公司有权撤销该合同、买卖或者铺排，但在对方是善意第三人的情况下之表
。

董事会在审议本条所指的有关合同、买卖或者铺排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的赞成后，能够依照正常法式进行表决，并在董事会决定中作出具体注明
。

董事会有关联关系的董事的回避和表决法式：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事该当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联买卖事项时，会议主持人明确颁发有关联关系的董事和关联买卖事项的关系，并颁发关联董事回避并由非关联董事对关联买卖事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决定须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上法式进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联买卖事项的所有决定
。

第一百三十条  若是公司董事在公司初次思考订立有关合同、买卖、铺排前以书面大局通知董事会，申明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、买卖、铺排与其有利益关系，则在通知说明的领域内，有关董事视为做了本章前条所划定的披露
。

第一百三十一条  公司不以任何大局为董事纳税
。

第二节 董事会

第一百三十二条  公司设置董事会，对股东大会掌管
。

第一百三十三条  董事会由9名董事组成，其中蕴含3名独立董事
。设董事长1人
。

（十九）司法、行政律例、部门规章或本章程授予的其他权柄
。

第一百三十五条  公司董事会该当就注册管帐师对公司财政汇报出具的非尺度审计定见向股东大会作出注明
。若是该事项对当期利润有直接影响，公司董事会该当凭据孰低准则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案
。 

第一百三十六条  董事会造订董事会议事规定，以确保董事会的工作效能和科学决策
。

第一百三十七条  董事会审议达到《丽江证券买卖所股票上市规定》划定切合最低披露尺度的自交易务买卖
。  

第一百三十八条  董事会审议董事长办公会提请决策的信任项目，及遵循司法、中国银监会划定和信任文件划定应由董事会审议的其他信任项目
。

第一百三十九条  为提高决策效能，公司设董事长办公会议，作为董事会关会期间授权决策并督导落实股东大会决定和董事会决定的机构
。董事长办公会议需造订专门的议事规定，明确会议组织、议事内容和规定等
。

第一百四十条  董事会设董事长1人，能够设副董事长
。董事长和副董事长由董事会以整个董事的过半数选举产生和罢免
。

第一百四十一条  董事长行使下列权柄：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、查抄董事会决定的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他该当由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人权柄；

（六）在发生特大天然灾害等不成抗力的垂危情况下，对公司事务行使切合司律例定和公司利益的出格措置权，并在过后向公司董事会和股东大会汇报；

（七）董事会授予的其他权柄
。

第一百四十二条  董事长不能推广职务或者不推广职务的，由副董事长推广职务；未设副董事长、副董事长不能推广职务或者不推广职务的，由半数以上董事共同选举一名董事推广职务
。

第一百四十三条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知整个董事和监事
。

第一百四十四条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够提议召开董事会一时会议
。董事长该当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议
。

一时董事会会议可选取通讯表决方式
。

第一百四十五条  董事会召开一时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：三个工作日内
。

第一百四十六条  董事会一时会议在保险董事充分表白定见的前提下，能够用传真方式进行并作出决定，并由参会董事具名
。

第一百四十七条  董事会会议通知蕴含以下内容：

（一）会议日期和地址；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期
。

第一百四十八条  董事会会议该当由二分之一以上的董事出席方可进行
。每一董事享有一票表决权，董事会作出决定，必须经整个董事的过半数通过，但表决重大投资、重大资产措置、调换高级治理人员和利润分配规划等事项，