《中华人民共和国信任法》（以下简称《信任法》）于2001年10月1日正式执行，至今已二十周年
。作为经济金融领域的重要基础司法，《信任法》诞生于我国信任司法造度尚处空缺、信任业亟待转型发展的关键时期
。该法的执行为信任关系的调整、信任行为的规范以及信任当事人的权利；ぬ峁┝怂痉ㄆ揪，对成立健全我国信任造度、推进信任业健全发展起到了重要作用
。《信任法》执行二十年来，我国金融业飞速发展，人民人民财富稳步增长，信任业务需要日益增长
。在此布景下，美满信任司法造度，更好适应信任行业发展新局势、新要求的呼声越来越强烈，近年来已有多位全国人大代表和政协委员呼吁当令推动批改《信任法》
。

为充分评估批改《信任法》的必要性和可行性，2021年2月，中国人民银行条法司会同中国银保监会律例部、信任部以及中国信任业协会成立了《信任法》立法后评估幼组，组织发展立法后评估工作，相识司法执行成效、总结现存问题、听取美满信任造度的具体建议，以期为当令推动批改《信任法》奠定优良基础
。

一、《信任法》立法后评估工作总体情况

本次《信任法》立法后评估重要采取问卷调查和座谈会相结合的方式，对现行信任司法造度的科学性、合理性和可操作性进行全面评估
。

• 问卷调查发展情况

评估幼组依照重点凸起、覆盖面广、代表性强的准则，萦绕《信任法》认知情况、执行成效、造度缺点、建法重点、美满蹊径等方面设计具体问题，形成调查问卷，并综合思考地域散布、经济发展水平、信任业发展水平和信任机构数量等成分，拔取北京、上海、浙江、广东、湖北、河南、安徽、陕西、四川、黑龙江十个省市作为调查地址，涵盖东部、中部、西部和东北四大经济区域
。在调研对象方面，覆盖当部门门工作人员、信任公司从业人员、其他资管机构从业人员、信任中介机构从业人员、信任客户以及专家学者六类群体，相识各方关正视点
。2021年4月至5月，评估幼组共发放调查问卷1149份，回收有效问卷1088份
。评估幼组对问卷了局进行了全面数据汇总和分类统计，对比钻研分歧地域、分歧群体间的差距和特点，深刻分解其内涵成因，形成评估结论
。

• 座谈会发展情况

为全面听取各方主题关切，深刻相识争议焦点问题，2021年6月，召开《信任法》立法后评估座谈会
；嵋樵记胫泄嗣褚幼⒅泄＜嗷帷⒅泄湃我敌帷⒐谥匾湃位埂⒏咝５瘸志么邮滦湃我导喙堋⒁滴窈屠砺圩暄械淖噬畲，并特邀部门曾参加现杏锥信任法》草拟的驰名专家学者出席
。与会代表就信任财富登记、非买卖性过户造度、信任税收、信任受益权流转、受托人使命与责任等问题发展热烈会商，提出了大量有建设性的定见
。

二、对《信任法》的总体评估结论

• 《信任法》总体认知度较高，执行成效有待进一步提升

总体来看，《信任法》在社会上拥有较高认知度，各类群体相识、进建《信任法》的渠路较为通顺，大体相识信任司法造度的根基内容
。从实际看，《信任法》执行成效有待进一步提升，肯定水平上造约了行业的充分发展，具体阐发为：一是对部门司法条款标理解存在争议，如对信任界说的理解、信任财富所有权归属等问题，分歧群体有肯定吩扃；二是配套造度未能执行落地，如信任登记条款不足可操作性，已成为故障信任业发展的重要成分之一；三是调整领域有限，尚未充分体现“《信任法》规范所有信任司法关系”的理想
。但同时，我们也必要看到信任业将来发展预期优良，业务需要和发展空间较大，目前资产治理作为信任的一种重要职能已得到普遍相识和认可
。在疏导信任业回归本原、拓宽业务种类、充分阐扬造杜着势的发展布景下，信任业务需要和将来发展潜能将得到进一步开释
。

• 应尽快推动《信任法》批改，解决信任业发展掣肘

美满以《信任法》为基础的信任司法造度，其重要性和紧迫性已成为各方共识
。长远来看，为美满信任造度的顶层司法设计，厘清信任司法关系中的一些基础性问题，确有必要加快推动《信任法》批改，奠定信任业健全发展的基石
。当然，《信任法》作为信任造度的底子法，在实际中仍有必要以行政律例或者规章规范性文件等大局落实配套造度，强化司法执行
。

• 应重点萦绕信任财富登记、非买卖性过户、信任税收等内容，美满造度设计

一是信任财富登记造度方面，社会各方表白了对美满信任财富登记的强烈诉求
。固然《信任法》第十条对信任财富登记作了授权性划定，但未明确登记性质、登记财富种类、登记机构等，欠缺可操作性，以至信任财富登记难以落实，极大故障了信任业的发展
。二是信任财富非买卖性过户造度方面，实务中，在发展部门种类的信任业务时，委托人将信任财富转移给受托人，只能参照买卖过户解决财富过户手续，买卖手续繁琐，买卖成本较高
。各界代表呼吁成立信任财富非买卖性过户造度，简化买卖流程，降低买卖成本
。三是信任税收造度方面，优化纳税环节、预防反复纳税的呼声较为强烈
。我国司法目前尚未专门划定信任税收政策，现行税求实际对于信任财富的转移纳税通常采取“视同买卖”的态度，实际中信任财富转移环节反复纳税、受益人获守信任利益环节税收流失等问题较为凸起
。四是信任财富所有权归属方面，由于《信任法》对该问题的划定相对吞吐，各方的意识也存在较大差距，信任财富所有权与受益权相分离的特点并未得到普遍认同，后续需深刻论证在司法层面明确信任财富所有权归属的必要性和可行蹊径
。五是信任受益权的登记和流转方面，《信任法》划定受益人享有信任受益权，但未明确信任受益权的性质和确权凭据
。信任受益权登记造度的缺失，导致无法以统一登记的方式纪录信任当事人之间的司法关系和权势使命，也造约了信任受益权的流转，以至未充分阐扬信任受益权的财富价值
。六是受托人使命方面，受托人使命泛化和委托人、受益人合法权利；げ坏轿坏奈侍馔贝嬖，现行划定较为准则宽泛，责任天堑不够具体清澈，后续宜针对分歧类型的信任业务，细化受托人使命的具体内容和尺度
。

• 需着力美满信任业监管，健全监管系统

从调查了局来看，社会各界已普遍理解和接受“所有金融活动纳入统一监管”的理想，以为该当依照《信任法》合用于所有信任司法关系的思路，将各类信任创新产品纳入《信任法》调整领域，执行职能监管
。将来《信任法》批改需进一步厘清交易信任的业务天堑，并明确交易信任与其他资管业务的关系等，科学界定调整领域，美满业务监管规定，提升信任司法造度的合用性、系统性和齐全性
。

三、健全信任司法造度的具体建议

总体上，社会各界在高度注定《信任法》积极作用的同时，也对目前信任司法造度存在的一些问题和短板提出了建议，呼吁尽快启动《信任法》批改工作，推进信任业健全发展
。

• 依附我国现有财富登记系统，美满信任财富登记

信任财富登记造度持久难以落地，导致好多财富种类因无法解决登记而难以进入信任领域
。在强调信任业回归本原的布景下，信任财富登记造度缺失已成为造约信任业发展的最重要成分之一，亟须批改美满
。具体美满蹊径上，重要有新设机构统一登记和依附现有机构分散登记两种思路，此表也有统一登记与分散登记相结合、分散登记为主统一登记为辅等设法
。统一登记的利益在于可能涵盖所有信任财富，有利于信任财富的集中公示和查问；弊端在于需在我国现有财富登记系统表新设一套机造，协调难度大，并会造成统一财富的所有权登记和信任登记机构不一致的问题
。分散登记的利益在于依附我国现有财富登记造度，不扭转现有登记系统；弊端在于难以实现各类信任财富的集中公示和查问，出格是对家族信任等综合型信任业务造成不便，同时，我国现有财富登记系统也暂无法覆盖所有财富种类
。

综合各方成分，依附现有财富登记系统两全设计信任财富登记造度，同时设置兜底条款对没有登记机构的财富予以统一登记，可能是相对求实和可行的做法
。

• 采取登记匹敌主义，合理界定信任财富登记效力

现杏锥信任法》第十条现实上采取了登记生效主义，体现了督促当事人实时解决登记、确保财富和买卖安全的立法原意
。但这一划定与《信任法》其他条款存在割裂，实际中也存在一系列问题
。一是登记生效主义否定当事人自主推广权势使命的合法性，增长了信任买卖的不确定性，不切合意思自治准则
。二是登记生效主义与信任财富登记的底子主张不一致
。信任财富登记的底子主张在于公示信任财富的权属和独立性，将其区别于委托人未设立信任的其他财富和受托人的固有财富，匹敌第三人的不当追索
。因而，登记匹敌主义更切合信任财富登记原意
。三是实际中由于信任财富登记未能落地，登记生效主义并未起到督促登记、确保买卖安全的作用，反而可能成为当事人违反信任合同使命、侵害他人合法权利的工具
。因而，将来批改《信任法》时，有必要重新审视信任财富登记效力有关条款，予以钻研美满
。

• 美满非买卖性过户等配套造度

信任财富的所有权转移是信任成立的基础
。立法后评估中，实务界对成立信任财富非买卖性过户造度表白了强烈需要
。该当看到，这个问题性质上反映了信任财富权属不明确、信任税收政策不尽合理等现事阀境
。将来探求成立非买卖性过户造度的必要性与可行性，该当与信任财富登记、信任税收政策等配套造度的美满两全设计、统一推动，合理铺排信任财富所有权转移与信任财富登记的造度设计，实现方便信任买卖环节、降低买卖成本、推动信任业务发展的最终主张
。

• 明确信任税收政策的根基准则

针对抗法后评估中反映的信任财富转移环节反复纳税、信任利益归属环节税赋流失等问题，有必要钻研借鉴有关国际经验，安身我国现实，在《信任法》中对信任税收政策作准则性或授权性划定，提升信任活动中税赋征收的科学性和规范性
。同时，思考到信任税造问题的复杂性，好多问题难以在《信任法》中齐全解决，如实际中因信任性质、信任财富类别、涉及买卖种类等的分歧，各类信任活动在纳税主体简直定、合用税种和税率等方面都有很大差距
。因而，后续还需通过监管文件等大局，凭据立法有关划定作出切合现实的造度铺排
。

• 贯彻职能监治理想，对信任业监管作造度性铺排

现杏锥信任法》中有关信任业监管造度的空缺，重要是由立法出台时我国信任业尚未充分发展、各方争议较大等客观成分导致的
。从国际经验看，世界重要国度多采取别离立法的大局，对信任司法造度和信任业监管造度别离造订专门司法

Ｋ伎嫉轿夜⒎ㄏ质，为解决目前监管中存在的业务天堑不清澈、监管尺度不统一等问题，可在深刻钻研的基础上，在《信任法》中对信任业监管作准则性和授权性划定，贯彻职能监治理想，推动《信任法》切实合用于所有信任司法关系，同时为具体的监管造度铺排留出接口，两全立法的不变性与监管的适度矫捷性，营造有利于平正竞争和信任受益人统一；さ募喙芑肪
。

• 美满公益信任造度，加强司法衔接

评估中反映的《信任法》中公益信任不足税收优惠划定、与慈悲信任的关系不明确等问题拥有重要的现实意思
。当前，信任机构发展公益信任业务，需通过与慈悲组织合作的方式能力依照《中华人民共和国慈悲法》间接享受税收优惠
。这些问题必要在将来批改《信任法》时予以钻研解决，健全公益信任造度系统，真正体现公益信任的造度价值
。

• 健全信任司法关系的基础性造度

评估中反映的有关信任司法关系的基础性问题，重要集中在信任的界说是否应明确体现所有权的“转移”、委托人与受益人的权势矛盾若何解决、若何清澈界定受托人使命与责任天堑、信任受益权的登记和流转、《信任法》与民法典的整体衔接等方面
。上述问题还需在立法建悔改程中进一步深刻钻研，索求适当的解决蹊径
。

• 强化信任司法造度的执行，引发造度活力

当前信任造度存在的一些问题，寂仔司律例定过于抽象、不够清澈的原因，也有司法落实不到位、执行层面不足配套划定的原因
。评估工作中，对于信任财富所有权归属、美满信任财富登记的蹊径、信任税收准则等问题，分歧群体的理解往往出现较为显著的差距，这在肯定水平上反映了立法与执行层面的脱节
。《信任法》的批改美满是一项持久性工作，不成能一挥而就
。在推动建法工作的同时，还该当用足用好现行司律例定，强化司法执行效力，对司法已有划定但不够具体的问题，可通过配套细则等方式予以落实，引发造度活力，让《信任法》真正成为“活法”
。

立法后评估是贯彻落实全国人大和国务院立法工作要求的一项重要工作，对于客观评价现行造度执行成效、深刻论证立法的必要性和可行性、提高立法工作质量拥有重要意思
。后续，评估幼组将以《信任法》立法后评估为基础，持续深刻钻研各方面重点问题，积极共同立法部门当令推动《信任法》批改工作
。

作者：《信任法》立法后评估幼组「课题组成员：刘宏华  刘晓洪  周莹  杜嘉能  胡新阳  李洋  刘源（中国人民银行条法司）；綦相  杜墨  刘蓓蕾（中国银保监会律例部）；赖秀福  胡戎飞（中国银保监会信任部）；漆艰明  闫建东 蔡概还  李宪明  汤淑梅（中国信任业协会）」

起源：《中国金融》2021年第20期